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解放前，杂乱的上海街头，饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表，他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红，于是发生争斗，结果被带往警察局拘押。至此，三个孩子又团结一致，发誓严守金表的秘密。 拘押期内，小牛因争食并动手打人，又被送进“儿童教养院”。教养院训导主任殷小臣发现了小牛偷金表的秘密后，便借此要侠他，唆使他盗卖院内公物，此事被院内名叫小胖的孩子发现。事发之后，教养院教导员雷春华着手调查。 小胖准备联络院内孩子揭发殷小臣，小牛却向殷小臣通风报信。殷小臣先发制人，把小胖狠揍一顿。雷教导员为人热情厚道，对小牛生活关怀备至，使小牛深受感动。最后，当小牛知道万老头因丢了顾客的金表被拘留三个月，他的孙女、小牛的好朋友翠翠孤苦伶仃，无依无靠时，良心受到谴责，终于坦白了自己的错误，并揭发了殷小臣的违法勾当。小牛的表现，得到雷春华和孩子们的谅解和欢迎。